ラブアン法人で暗号資産・フィンテックを行う前に — ライセンス・実体要件・口座開設の 7 つの留意点

結論：ラブアン IBC は「設立するだけで税金が下がる箱」ではない

ラブアン（Labuan IBFC）は法人税率 3%（監査済み純利益に対する課税）という税制で知られ、暗号資産・フィンテック系スタートアップの間で注目を集めています。しかし 2023〜2025 年にかけて規制環境が大きく変わり、「設立するだけで税負担が下がる」という認識は危険です。

この記事では、ラブアン法人で暗号資産・フィンテック事業を行う際に創業者が必ず確認すべき 7 つの留意点を、現行制度のファクトとともに解説します。

1. ラブアン法人の税制メリットと前提条件

基本税率

課税方式	税率・金額	適用条件
純利益課税	3%	ラブアン事業活動（Trading Activity）に該当する場合
非課税	0%	投資保有（Non-trading）活動のみの場合
マレーシア国内源泉	24%	マレーシア居住者向け取引は別途課税

暗号資産のトレーディング・ブローカレッジ・エクスチェンジ運営は原則「Trading Activity」に分類されるため、監査済み純利益の3%で課税されます。ただし後述の Substance 要件を満たさない場合、この優遇税率は適用されません。

2. 暗号資産・フィンテック事業に必要なライセンス

ラブアンで暗号資産・フィンテック関連事業を行う場合、Labuan Financial Services and Securities Act 2010（LFSSA）の対象の業務（暗号資産の売買の仲介、取引所の運営など）は、Labuan FSA（Labuan Financial Services Authority） の免許か事前の承認が要ります。LFSSA の対象外の業務（コンサルティング・バックルーム処理など）は免許が要りませんが、マネーロンダリング対策の義務はかかります（Labuan FSA の FAQ）。

主な関連ライセンス（2026 年 10 月確認）

ライセンス種別	対象事業	最低資本金	年間ライセンス料
Labuan Money Broker（暗号資産の仲介を含む）	暗号資産（証券の性質を持たないもの）の売買・交換の仲介、注文を突き合わせる仕組みの提供。自己の勘定での売買は不可、顧客は機関投資家・富裕層、暗号資産のレバレッジは 1 倍まで	払込資本金 RM 1,500,000	USD 10,000
Labuan Money Broker（通常）	為替・短期金融市場の仲介	払込資本金 RM 1,000,000	USD 5,000
Labuan Exchange（LFSSA 第 IX 部）	証券・セキュリティトークンなどの上場と取引	この記事では未確認（Labuan FSA に確認）	USD 13,000
投資持株（ノーライセンス）	他社株式保有・配当受取のみ	制限なし	不要（ラブアン会社の年会費 USD 1,000）

（Labuan FSA「Guidelines on the Establishment of Money Broking Business in Labuan IBFC」2024⁠年9⁠月9⁠日、料金表は 2026⁠年1⁠月1⁠日から。既存の免許の業者は 2027 年まで減額の経過措置があり、2028 年から全額）

重要：Labuan FSA の審査の目安（クライアント・チャーター）は、書類がすべてそろってから通常 21 営業日（マネーブローカーの申請様式 Form LFB-MB）ですが、資本金の払込み・事業計画・追加の質問への対応を含めると、それより長くかかります。マネーブローカーの免許では、仲介の業務の 3 年以上の経験が目安とされ（個別に判断）、ラブアンに事務所を置く必要があります。免許や承認なしに LFSSA の対象の業務を行うことはできません。

また、マレーシア本土で暗号資産の取引所を運営する場合は、マレーシア証券委員会（SC） の Guidelines on Recognized Markets（2026年5⁠月20⁠日改定）にもとづく Digital Asset Exchange（DAX）の登録が別途必要です。ラブアンの免許とは別の制度です。

3. Substance 要件：「名義だけ」では税優遇を失う

ラブアン税法（Labuan Business Activity Tax Act 1990、通称 LBATA）は 2019 年改正により Substance 要件が大幅に強化されました。以下の要件を満たさない場合、3% 課税は適用されません。

Trading Activity の Substance 要件（最低基準）

ラブアン島内のオフィス: 実際に機能する事務所（バーチャルオフィスのみは不可。マネーブローカーは免許の条件としてもラブアンの事務所が要る）
フルタイム従業員: 業種ごとに決まる。マネーブローカー（暗号資産の仲介を含む）は最低 2 名。ラブアンで実際に勤務すること（住む場所ではなく勤務が要件。外部委託の人員は数えない）
年間運営コスト: マネーブローカーは最低 RM 100,000（管理・会計などのサービス業は RM 50,000。ラブアンでの実支出。P.U.(A) 423/2021 第一附則 13 項・20 項）

実務上の落とし穴

従業員を KL に置いている: ラブアン島外の従業員はカウントされません。KL 在住の CTO・エンジニアはラブアン法人の Substance 要件を満たしません。
代表取締役が日本在住: 意思決定が日本で行われているとみなされると「経営実効地（POEM）」がラブアン以外と判断されるリスクがあります。
登録代理人（RA）のみで運営: ラブアン法では RA 利用義務がありますが、RA のスタッフを「自社従業員」としてカウントすることは認められません。

4. 日本の CFC（タックスヘイブン対策）税制との関係

ラブアン法人を設立しても、日本の CFC 税制（個人は租税特別措置法第 40 条の 4、法人は第 66 条の 6） により、日本居住者である創業者に課税が及ぶ可能性があります。

海外子会社の所得を日本側の所得に合算して課税する制度が、日本の外国子会社合算税制（タックスヘイブン対策税制、CFC 税制）です。ラブアン法人の税率（事業活動は利益の 3%、持株専業は 0%）は、会社単位の合算を免除する租税負担割合のライン（ペーパー・カンパニー等は 27%、それ以外は 20%）をどちらも下回ります。合算を免れるには経済活動基準を満たす必要がありますが、マレーシア側の実体要件（現地スタッフ・年間営業支出）を満たすことと、日本側の経済活動基準を満たすことは別の判定です。

判定の考え方は日本側で必要な手続き、申告書への添付と合算する年分は外国子会社合算税制（CFC 税制）、マレーシア法人での論点は CFC 税制とマレーシア法人にまとめています。

暗号資産取引所・フィンテック事業は「金融業」類似とみなされる可能性があり、経済活動基準を満たすかどうかの判断が難しいケースがあります。この点は必ず日本の税理士（国際税務専門）に事前確認してください。

5. 資金調達・銀行口座開設の現実

法人銀行口座

ラブアン法人の銀行口座開設は、2022 年以降に急速に難化しています。

暗号資産を扱う事業は、ラブアンの銀行でも口座の審査が厳しく、断られることがあります（銀行ごとの方針のため、事前に確認が要ります）
代替手段：EMI（電子マネー機関）口座（Airwallex、Wise Business など）を一時的に活用する創業者が多い
法人設立後の口座開設期間：一般の事業で 1〜3 か月が目安（暗号資産の事業はさらに長くなりやすい）

Web3・暗号資産プロジェクトの資金調達

ラブアン法人単体での VC 調達は難易度が高い傾向があります。シンガポール Pte. Ltd. やケイマン諸島 Exempted Company とのダブルスタック構造（持株会社をシンガポールに置き、ラブアン法人をオペレーション子会社にする設計）を採用するスタートアップが増えています。

6. 就労許可（work permit）と創業者ビザ

ラブアン法人を設立して自らマレーシアで働く場合、ESD の Employment Pass（EP）ではなく、Labuan FSA の就労許可（work permit）の取得が必要です。

ラブアン法人役員の就労ビザの概要（2026 年 9 月見直し）

項目	条件・目安
最低月収	RM 10,000（Labuan FSA の就労許可。手当等を含む）
申請先	Labuan FSA 経由で移民局へ
標準処理期間	3〜6 か月（取得にはラブアンへの渡航が必要）
有効期間	最初は 2 年、更新可
家族帯同	Dependant's Pass で配偶者・子供の帯同可
Substance への寄与	ラブアンで実際に勤務する常勤者なら、実体要件の人数に数えられる（住むことではなく勤務が要件）

注意点：就労許可はラブアン法人への雇用が前提です。免許を受けていない会社は、最初の申請で事業計画（事業の内容・組織図・申請者の職務）を信託会社を通じて Labuan FSA に出します。免許を受けた会社（マネーブローカーなど）は、自社や信託会社などを通じて申請でき、事業計画の定めはこのガイドラインにはありません（提出書類は Labuan FSA に確認してください）。許可はラブアン法人の事業のためにだけ使えます（Labuan FSA の就労許可のガイドライン 6.3・6.4・7.2）。

7. コスト試算：初年度の実費を把握する

「ラブアンは安い」というイメージがありますが、ライセンス取得・Substance 維持を含めると相応のコストが発生します。

暗号資産の仲介（Labuan Money Broker の免許）の初年度コスト（公表されている額で出した最低ライン）

費用項目	金額	備考
免許の申請料	USD 500（約 RM 2,000）	Labuan FSA の料金表（2026年1月1日から）
年間の免許料	USD 10,000（約 RM 41,000）	Labuan FSA の料金表（2026年1月1日から）
ラブアンでの年間の運営費	RM 100,000 以上	マネーブローカーの実体要件の最低額（P.U.(A) 423/2021 第一附則 13 項）。賃料・人件費・会計の実費はこれを上回ることがある
初年度の最低ライン（資本金・設立費用を除く）	約 RM 143,000 以上	約 550 万円以上
払込資本金（暗号資産の仲介あり）	RM 1,500,000	合計には含めない。払込資本として常に維持（損失で欠けてはならない）

※ 円換算は 2026 年 9 月 30 日の Bank Negara Malaysia の仲値（RM 1 ≒ 38.5 円、USD 1 ≒ RM 4.08）で計算した目安です。運営費は実体要件の最低額で、賃料・人件費・会計の実費は個別の事業計画で変わります。設立費用は代行会社と含まれる作業で大きく違うため、合計に入れていません（Bangga の料金は料金表）。

ライセンス不要の投資持株（純粋な株式の保有を除く）なら、実体要件は常勤 1 名とラブアンでの年間の運営費 RM 20,000 以上です（P.U.(A) 423/2021 第二附則）。純粋な株式の保有は常勤者の人数の要件が免除され、運営費 RM 20,000 以上が要ります。アクティブな事業運営には上記の水準が必要です。

まとめ：ラブアン IBC が「合う」スタートアップの条件

ラブアン法人が暗号資産・フィンテック創業者に適しているのは、以下の条件をすべて満たすケースです。

顧客がマレーシア国外（東南アジア・中東・欧州）であり、国内取引が主体でない
創業者または主要メンバーがラブアンで常勤で働ける（Substance 対応）
日本の CFC 税制リスクについて税理士と事前に対策済み
資本金 RM 150 万（約 5,800 万円）と初年度の運営費を確保できる（暗号資産の仲介の免許の場合）
短期的な VC ラウンドよりも自己資金・トークン収益での成長を想定している

逆に「日本に住みながら税負担だけを下げたい」「設立費用 30 万円で済ませたい」というニーズには、ラブアン IBC は適していません。ラブアン IBC 以外の形としては、セーシェル IBC + 実態のある運営会社の組み合わせや、マレーシア本土の Sdn Bhd + Malaysia Digital（MD）ステータス（旧 MSC）などがあります。ただし、日本に住む方の税金の扱い（CFC 税制など）は形によって変わるため、日本の税金のご判断は、税理士にご確認ください（提携の税理士をご紹介できます）。

免責事項: 本記事は 2025 年 1 月時点の公開情報に基づく一般的な解説であり（就労ビザと CFC 税制の記載は 2026 年 9 月に見直し。ライセンス・資本金・免許料・実体要件・就労許可は 2026 年 10 月に Labuan FSA・LHDN の一次の資料で確認）、個別の法律・税務の判断を示すものではありません。ラブアン法人設立・ライセンス取得・CFC 税制対応については、必ず国際税務に精通した税理士および現地弁護士にご相談ください。法令は随時改正されるため、最新情報は Labuan FSA 公式サイト（labuanfsa.gov.my）および日本国税庁のガイダンスでご確認ください。

ラブアン法人の設立手順・コスト見積もり・ライセンス申請サポートについては、Bangga にお気軽にご相談ください。