マレーシアの実体要件 (Substance) を満たす実務 — ラブアン法人と Sdn Bhd

結論：Substance要件は「書類整備」ではなく「実態構築」が前提

マレーシアにおけるSubstance要件（Economic Substance Requirements、以下ESR）は、2019⁠年1⁠月1⁠日に施行された実体要件（今は P.U.(A) 423/2021）を皮切りに段階的に強化され、現在はBEPS行動計画5（有害税制対抗）・GloBE（Pillar Two）の文脈でさらに精査される局面に入っています。

マレーシアに法人を作る経営者が陥りやすい誤りは、「登記住所・取締役名義・銀行口座さえ整えれば課税優遇を受けられる」という旧来の認識です。現行制度はそれを明示的に否定しており、「Core Income Generating Activities（CIGA）が現地で実際に遂行されているか」を問います。

この記事では、ラブアンIBCとSdn Bhdそれぞれに適用されるESRの充足基準、日本のCFC税制（タックスヘイブン対策税制）・移転価格・PE認定との接続ポイント、そして就労の許可（ラブアンは Labuan FSA の work permit、Sdn Bhd は Employment Pass）を含む実務チェックリストを整理します。

マレーシアESRの法的根拠と適用範囲

ラブアンIBCに対するESR

Labuan Business Activity Tax Act 1990（LBATA） 第2B条と P.U.(A) 423/2021 は、貿易活動（Trading）と非貿易活動（Non-Trading。純粋持株を含む）の両方に次の要件を課しています（2019年1⁠月1⁠日から遡って適用。純粋持株の管理支配の要件は2021⁠年1⁠月1⁠日から。2025⁠年の改正で従業員は「fit and proper」な常勤者に限定）。

事業分類と税率の関係は次のとおりです。

※2019⁠年以前はRM 20,000の定額課税選択が可能でしたが、この選択肢は廃止されています。

※実体要件は、Finance Act 2018（Act 812）による LBATA 第2B条の改正で 2019⁠年1⁠月1⁠日から入りました（当初の規則は P.U.(A) 392/2018。今は P.U.(A) 423/2021）。要件を満たさない年の 24% は、Labuan Business Activity Tax (Amendment) Act 2020（Act A1614）で入った第2B条(1A) によるもので、YA2020 からです。

Sdn Bhd（私有有限会社）に対するSubstance論点

Sdn BhdはCompanies Act 2016下のマレーシア本土法人であり、LBATAのような明文化されたESRリストはありません。しかし以下の観点からSubstanceが実質的に問われます。

1. 移転価格（Transfer Pricing）: Income Tax Act 1967 第140A条・Income Tax (Transfer Pricing) Rules 2023 [P.U.(A) 165/2023]により、関連者間取引は独立企業間原則を満たすSubstanceが必要。Country-by-Country Report（CbCR）の提出義務は、最終親会社がマレーシアに居住する多国籍企業グループのうち、前の事業年度の連結の総収入が RM 30億（RM 3,000,000,000）以上のものにかかる（Income Tax (Country-by-Country Reporting) Rules 2016 第 2 条）。日本の親会社を持つグループの扱いは別なので、LHDN の CbCR のページで確かめる。
2. PE（恒久的施設）認定回避: マレーシア・日本租税条約（1999年発効）第5⁠条に基づき、日本親会社の従業員がマレーシアで継続的に業務遂行する場合、Sdn Bhdが形式的でも実態PEが認定されるリスクがある。
3. GloBE（15%グローバル最低税率）: 連結の売上が直前 4 年のうち 2 年で €7.5 億以上の多国籍企業グループは、2025⁠年1⁠月1⁠日以後に始まる事業年度から（LHDN のガイドライン）、マレーシア子会社の実効税率が15%未満であればトップアップ税の対象。Sdn Bhdの税率は通常24%（中小企業の軽減税率15〜17%は、外国法人・外国人の出資が20%超の会社は対象外）のため直接影響は限定的だが、ラブアン法人を組み合わせた構造では精査が必要。

CIGAの業種別実務解釈

ラブアン当局（Labuan FSA）が公表している「Labuan Business Activity Tax (Requirements for Labuan Business Activity) Regulations 2021（P.U.(A) 423/2021。2018⁠年規則 P.U.(A) 392/2018 を廃止）」は、CIGAを第一附則 20 項目・第二附則 2 項目に分けて定義しています。日本企業が利用する主要類型の解釈を整理します。

持株・投資活動（Holding / Investment）

• CIGA: 株式取得の意思決定、子会社管理監督、資本配分の判断
• 最低従業員: 1⁠名（純粋持株は免除）
• 最低支出: RM 20,000/年
• 実務上の注意点: 「管理監督」は取締役会議事録・メール記録・ラブアン内での面談記録で証明。KLや日本からのリモート指示だけでは不足と見なされる事例が報告されている。

知的財産（IP）活動

知的財産から生じるロイヤルティなどの収入は、2019 年 1 月 1 日から LBATA ではなく所得税法（ITA 1967）で課税されるため、ラブアン IBC に IP を置いても 3% は適用されません。

貿易・流通活動（Trading）

• CIGA: 購買判断、在庫・品質管理、マーケティング・価格設定
• 最低従業員・最低支出: 業種ごとに P.U.(A) 423/2021 第一附則で決まり、売上規模では変わらない（例: 管理・会計などのサービスは 2 名・RM 50,000）。物品の売買（貿易）そのものは第一附則に行が無く、どの基準がかかるかは公的な資料に明記がないため、事前に信託会社・税務代理人に書面で確認する
• 実務上の注意点: 商流がラブアン法人を経由するだけで現地での判断・交渉が伴わないケースは「Pass-Through Trading」と認定されリスクが高い。

日本のCFC税制（タックスヘイブン対策税制）との接続

海外子会社の所得を日本側の所得に合算して課税する制度が、日本の外国子会社合算税制（タックスヘイブン対策税制、CFC 税制）です。ラブアン法人の税率（事業活動は利益の 3%、持株専業は 0%）は、会社単位の合算を免除する租税負担割合のライン（ペーパー・カンパニー等は 27%、それ以外は 20%）をどちらも下回ります。合算を免れるには経済活動基準を満たす必要がありますが、マレーシア側の実体要件（現地スタッフ・年間営業支出）を満たすことと、日本側の経済活動基準を満たすことは別の判定です。

判定の考え方は 日本側で必要な手続き、申告書への添付と合算する年分は 外国子会社合算税制（CFC 税制）、マレーシア法人での論点は CFC 税制とマレーシア法人 にまとめています。4⁠要件をすべて満たしても、受動的所得については部分合算課税が残ります。どう扱われるかは事業の実態によるため、必ず税理士にご確認ください。

就労の許可と Substance 要件の連動

なぜ就労の許可がかかわるのか

ESRの「適切な従業員数」要件を満たすには、外国籍のキーパーソンをラブアンで合法的に常勤させる就労の許可が要ります。ラブアン法人の就労の許可は月収 RM 10,000 以上（手当等を含む。Labuan FSA）、Sdn Bhd の Employment Pass は2026⁠年6⁠月1⁠日から Category I が月給 RM 20,000 以上で、別の制度です。EP のカテゴリ・必要書類・申請の流れは Employment Pass — マレーシア就労ビザの完全取得ガイド にまとめています。

取締役と従業員の区分

取締役として登記するだけでは「従業員」としてのSubstance充足にカウントされません。CIGA を実行する実務担当者を、ラブアンで実際に勤務する常勤の従業員として雇う必要があります（外国籍の方は、ラブアン法人なら Labuan FSA の就労許可、Sdn Bhd なら Employment Pass が要ります）。

実務チェックリスト：Substance充足の確認項目

以下は年次レビュー・監査対応時に使用できるチェックリストです。

ラブアンIBC向け（年次確認）

• ☐物理的オフィス: ラブアン島内に実際に使用可能な専用または共有オフィスが存在するか（登記住所のみでは不可）
• ☐常駐従業員: フルタイムでラブアン勤務の従業員が活動分類の最低人数以上か
• ☐就労許可: 外国籍の従業員のラブアンの就労許可（work permit）が有効期限内か（更新は期限の 3 か月前までに申請）
• ☐取締役会: 主要意思決定会議がラブアンで開催され、議事録・参加記録が整備されているか
• ☐CIGA記録: CIGAの実施エビデンス（メール・契約書・承認記録）がラブアン拠点で生成・保管されているか
• ☐支出水準: 年間事業支出が活動分類の最低額を超えているか（給与・家賃・現地委託費の合計）
• ☐年次報告（Annual Return）: Labuan FSA への年次報告が期限内に出ているか（届け出た決算期と税務申告の決算期をそろえる）
• ☐税務申告: LBATA の申告書（Form LE1。電子申告の e-LE1）を、決算日から 7 か月以内に LHDN に出しているか

Sdn Bhd向け（移転価格・PE対応）

• ☐移転価格文書: 関連者間取引について独立企業間価格の分析・文書化が完了しているか（Income Tax (Transfer Pricing) Rules 2023・LHDN の移転価格ガイドライン 2024 に準拠。関連者間取引の総額が RM 100 万以下なら同時文書は不要）
• ☐CbCR: 最終親会社がマレーシアに居住し、グループの連結の総収入が RM 30億以上の場合、CbCRがIRBMに提出されているか
• ☐PE管理: 日本本社役員・社員の訪問頻度・業務内容がPE認定リスクを生じさせていないか（183⁠日ルール・代理人PE）
• ☐機能・リスク分析: Sdn Bhdが担う機能・資産・リスクが報酬体系と整合しているか

移転価格・PEリスクの実務シナリオ

シナリオA：ラブアンIBC＋Sdn Bhdの二層構造

年商5,000万円規模の日系商社が、ラブアンIBCを地域統括（仕入・販売条件決定）、KLのSdn Bhdを現地業務実行に使う構造を組む場合：

リスクポイント:

• Sdn Bhdの従業員がラブアンIBCの指示を受けて実質的にCIGAを実行している場合、ラブアンのSubstance要件は満たされていない
• Sdn BhdがラブアンIBCの「従属代理人」として機能していれば、ラブアンIBCにマレーシア本土PEが認定される
• 結果として、ラブアンIBCの利益にマレーシア標準税率24%が適用される

対応策: CIGAの実質的な意思決定（価格設定・取引相手選定・契約承認）はラブアン常駐者が行い、Sdn Bhdは物流・事務サポートに機能を限定する機能分析の文書化が必要。

シナリオB：IP保有会社としてのラブアンIBC

知的財産から生じるロイヤルティなどの収入は、2019 年 1 月 1 日から LBATA ではなく所得税法（ITA 1967）で課税されるため、ラブアン IBC に IP を置いても 3% は適用されません。

Substance のコストと、3% が成立する損益分岐点

ラブアン IBC の 3% を取るには、Substance の構築に実費がかかります。費用は常勤 2 名をどう置くかで大きく変わるため、よくある 2 つの形で年間の固定費を示します (管理・会計などの Trading (P.U.(A) 423/2021 第一附則 20 項: 常勤 2 名・年間の運営費 RM 50,000 以上) の場合。Bangga の料金表の額と、1 RM = 38.5 円 (2026 年 9 月 30 日の Bank Negara Malaysia の仲値) で計算)。

どちらの形も、運営費の下限 (RM 50,000。ラブアンで払う給与とオフィス代を含めて数えます) を満たします。

バーチャルオフィスと郵便私書箱では要件を満たしません。ご家族・共同経営者も常勤に数えられますが、ラブアンで実際に勤務し、職務に合っていることが前提です (P.U.(A) 325/2025 の fit and proper)。名義だけ登録して給与を払う形は認められず、勤務の実態と給与振込・EPF などの記録が確認されます。

この固定費があるため、利益が小さいうちは 3% より 24% のほうが総額で安くなります。

Sdn Bhd (24%) と比べると、ご本人たちの給与の税と EPF は同じなので、差は法人税と固定費で決まります (配当を出さない場合。ラブアン会社の配当は受け取る人の所得税が免除され、Sdn Bhd の配当は RM 10 万を超える部分に 2% がかかります)。

• ラブアン (Substance あり): 法人税 3% ＋ 固定費 (上の表。① 約 398 万円 / ② 約 951 万円)
• Sdn Bhd: 法人税 24% ＋ 固定費 (年間維持・給与計算と EP の取得の年平均。① 約 146 万円 / ② 約 127 万円)

法人税は、利益からご本人たちの給与・EPF の会社負担・その法人の固定費を引いた額にかかります。両者が等しくなるのは、ご本人たちの給与を払ったあとの利益が ① 約 1,300 万円、② 約 4,000 万円 (現地スタッフの給与が RM 建てのため、為替で動きます) のときです。つまり、この利益を大きく超える見込みがなければ、ラブアンの 3% を狙う経済合理性は成立しません。条件を変えた試算は /corporate-malaysia の税負担シミュレーター でできます。

この試算は税と固定費だけの比較です。従業員やオフィスが事業運営そのものに必要であれば、その分は「税のための追加コスト」ではなくなります。逆に、監査対応や日本側の申告にかかる専門家報酬を加えると、分岐点はさらに上がります。Sdn Bhd 側の決算書の作成・監査や EP の更新の費用を加えると、分岐点は下がります。

実態を確かめられる点

実体要件を満たしたかどうかは、毎年 LHDN に出す税務申告（Form LE1）で 3% か 24% かを分ける前提になります。常勤者は契約を結んで雇い、ラブアンで実際に勤務していることが要件で、外部委託の人員は数えられません（LHDN のガイドライン 2025⁠年11⁠月5⁠日）。書類だけでなく、勤務の実態を確かめられることがあります。

確認される具体的なポイントは次のとおりです。

• オフィス利用の実態（電気使用量・入退室記録）
• 従業員の勤務記録（給与振込履歴、社会保険の納付記録）
• 経費の実支払い記録（架空計上は監査で発覚します）

まとめと注意事項

マレーシアのSubstance要件は、2019⁠年の法改正を境に「名義のみの海外法人」を排除する方向で一貫して強化されており、2024〜2026年はGloBE・Pillar Twoとの整合性確保という追加的圧力がかかっています。実務上の要点を再掲します。

1. ラブアンIBCは3%課税恩典の維持にESR充足が絶対条件。未充足時は即座に24%課税リスクが生じる。
2. CIGAの実行エビデンスは「現地生成・現地保管」が原則。日本やKLからのリモート管理は証明困難。
3. 外国籍の常勤者には就労許可（ラブアンは Labuan FSA の work permit）が前提。取締役の登記だけでは常勤者に数えられない。
4. 日本CFC税制の除外要件とESRは相関するが同一ではない。双方を独立して検証する必要がある。
5. 移転価格文書・CbCRはSdn Bhdを含む全体構造で整備。ラブアンのみに注目するとグループ全体でリスクが顕在化する。

免責事項: 本記事は2024⁠年12⁠月時点の公開情報に基づく一般的な解説であり（ラブアンの就労許可の給与基準と期間は 2026 年 9 月に見直し。CbCR の基準・移転価格の規則の名前・実体要件の業種別の基準・税務申告の様式・GloBE の対象は、2026 年 10 月に LHDN・Labuan FSA の一次の資料で確認）、個別の税務・法律の判断を示すものではありません。ラブアンFSAのガイドライン・IRBMの解釈・日本の国税庁通達は随時改定されます。具体的なストラクチャー設計・申告対応については、マレーシア現地の公認税務エージェント（Tax Agent）および日本の税理士・弁護士にご相談ください。円換算は RM 1 ≒ 約 30〜33 円、USD 1 ≒ 約 148 円で計算した概算です（「Substance のコストと、3% が成立する損益分岐点」の節だけは、2026 年 9 月 30 日の Bank Negara Malaysia の仲値 RM 1 ≒ 38.5 円で計算）。

マレーシアでのSubstance要件充足に向けた法人設立・Employment Pass取得・現地オフィス手配を一括でサポートしています。日本の税金のご判断は、税理士にご確認ください（提携の税理士をご紹介できます）。現地の専門家との橋渡しが必要な場合は、Bangga までお問い合わせください。